Novo mercado

Valor Econômico - Empresas - 07.04.08 - B3
Novo Mercado tem desafio para evoluir
Graziella Valenti, de São Paulo

O Novo Mercado da Bovespa conquistou na semana passada sua 95ª companhia listada. Após reorganizar a estrutura societária, a Magnesita aderiu aos padrões máximos de governança existentes no mercado de capitais brasileiro. Dias antes, a Iochpe-Maxion migrou. A expansão do segmento especial da bolsa paulista, ao mesmo tempo que dissemina normas de transparência e isonomia de direitos entre controladores e minoritários, aumenta a barreira para a modernização do modelo, pois mudanças nas regras dependerão da aprovação de um número cada vez maior de companhias.
O espaço de governança cresce em ritmo acelerado desde 2004, quando começou a onda de ofertas públicas de ações na bolsa. Entretanto, ainda mantém boa parte das normas existentes à época da sua criação, em dezembro de 2000. Assim, algumas regras começam a ser discutidas, para eventuais mudanças e evolução do Novo Mercado.
Um dos temas em debate é a realização de oferta pública em companhias com o capital pulverizado. Na primeira aparição pública como presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Maria Helena Santana, uma das criadoras do segmento, deu o seu palpite, em razão do crescimento do número de companhias sem controle definido.
Ela sugeriu que a Bovespa adotasse para o Novo Mercado a mesma norma existente na União Européia, para aquisições de empresas de capital pulverizado. Nessas estruturas, perde efeito o artigo da Lei das Sociedades Anônimas que obriga oferta pública aos minoritários em troca de controle (direito conhecido como "tag along").
Para Maria Helena, seria positivo regular a obrigatoriedade de oferta pública de compra de ações a partir do momento que um acionista ou grupo organizado atingisse 30% do capital total da empresa. Uma cláusula como essa ajudaria também a reduzir o problema da diversidade de regras desse tipo usadas nos estatutos das companhias, chamadas "pílulas de veneno". Essas "pílulas" visam dificultar ofertas hostis de compra de ações para formação de um novo bloco controlador. O problema é que elas vêm engessando tanto o estatuto das empresas, que podem impedir no futuro a troca de controle das companhias. Por isso, também se discute a necessidade de regras sobre esse instrumento.
Mas a mudança no regulamento do Novo Mercado depende da aprovação de pelo menos dois terços das empresas nele listadas. Logo, quanto maior o número de empresas adeptas desse padrão, mais interessados na evolução das regras precisam se manifestar. Na atual configuração, a alteração das normas existentes precisa da anuência de, no mínimo, 64 companhias. E esse número deve crescer em breve. Além da Hypermarcas, dona da Assolan, que já está com oferta em andamento, só nesses últimos dias, três interessadas foram ao regulador pedir registro: a empresa de energia Multiner, a de táxi-aéreo Líder, e a LLX Logística, do empresário Eike Baptista.
O superintendente de relações com empresas da Bovespa, João Batista Fraga, diz que a bolsa vem acumulando sugestões de alterações, para apresentar aos participantes após análise e compilação do material. Mas não há uma data prevista. "Nada no horizonte de curto prazo."
Apesar de não haver nenhuma previsão no front, o Novo Mercado tem sugestões de peso. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) sugeriu no mês passado que a Bovespa não aceite, no Novo Mercado, empresas que usem acordo de acionistas para vincular voto de membros do conselho de administração, o que pode comprometer a independência dos conselheiros.
A própria Maria Helena, presidente da CVM, acredita que talvez a exigência de dois terços de aceitação para mudanças seja excessiva. É possível que essa norma reduza a agilidade da Bolsa na adaptação às evoluções do conceito de governança. No entanto, diz que não vislumbra alternativa e enfatiza a importância que essa cláusula teve para garantir o sucesso de adesão ao Novo Mercado. "Sem essa regra, talvez não tivesse decolado", disse ela.
Para José Guimarães Monforte, ex-presidente do conselho do IBGC, a evolução do Novo Mercado ocorrerá quando for necessária, mesmo que implique aumento de exigência das empresas. "As companhias já perceberam que governança agrega valor. Assim, vão querer a continuidade do valor do seu selo." No entanto, admite que o crescimento das empresas listadas e o quórum de aceitação necessário complicam alterações. "É quando seu próprio sucesso pode te atrapalhar", brinca.
A adesão ao segmento especial da Bovespa forneceu às empresas uma garantia para oferecer aos investidores, especialmente, os estrangeiros. É comum ouvir de executivos que, ao apresentar a empresa para aplicadores internacionais, o tema governança toma pouco tempo da exposição, pois a platéia já está familiarizada com o padrão do Novo Mercado.
A possibilidade de adotar regras novas apenas para empresas que ainda não aderiram, sem que sejam obrigatórias para as atuais participantes, é descartada pela maioria dos especialistas. Tal iniciativa atingiria em cheio a imagem do segmento. "Seja o que for, tem de ser para todos", sentencia Maria Helena.
Luiz Leonardo Cantidiano, ex-presidente da CVM, e advogado do escritório Motta, Fernandes Rocha, também não vê espaço para diferenciação entre as companhias listadas dentro do mesmo espaço. Ele trabalhou no desenvolvimento das regras do Novo Mercado e também na revisão do regulamento, em 2005. Acredita na pressão gerada pela própria governança. "Se houver uma mudança importante a ser feita e a maioria não quiser, haverá um preço por isso. As companhias perderão a atratividade para os investidores."
Na opinião de Laércio Cosentino, presidente e fundador da Totvs, as companhias aceitarão ser mais duras consigo próprias, se o investidor exigir mudanças. "O mundo hoje é um bloco único. Se houver uma pressão muito forte, vinda lá de fora, todo mundo vai aceitar, pois fazemos parte dessa engrenagem", disse o executivo, que foi o primeiro a declarar publicamente sua intenção de listar ações no Novo Mercado - quando a companhia era conhecida apenas como Microsiga.
A dificuldade de mudança nas regras, embora admitida por todos, é considerada essencial para a credibilidade do sistema. "Só essa estabilidade pode solidificar a cultura de governança", acredita Cantidiano.
"Esse limitador [quórum elevado de aprovação] é para que não se mude as normas unilateralmente. É um contrato por adesão, entre duas partes", diz Edison Garcia, superintendente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec). "Faz parte do jogo respeitar as regras."
A despeito do coro compreensivo sobre o formato atual do Novo Mercado, espera-se ainda muito debate a respeito da governança no segmento, especialmente, envolvendo as novatas - por conta da enxurrada de aberturas de capital, que levou à bolsa controladores nem sempre preparados para a cultura de sociedade anônima. Depois disso, é que seria efetivamente testada a disposição das empresas para mudanças.