Suspensão para 2010
O Órgão Especial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJRJ) apreciou ontem o pedido de reconsideração da liminar que suspendeu as cotas para ingresso nas universidades estaduais fluminenses. Os desembargadores decidiram que a aplicação dos efeitos da liminar concedida só passa a vigorar a partir do vestibular de 2010. Atendendo a pedido do Estado do Rio de Janeiro e da Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ), os magistrados entenderam que não haveria tempo hábil para que fossem realizadas as alterações no edital do concurso, cujas provas estão marcadas para o dia 21 de junho e já conta com aproximadamente 70 mil inscritos. A liminar foi concedida no dia 25 de maio também por maioria de votos. A decisão atendeu um pedido do deputado estadual Flávio Nantes Bolsonaro, que propôs ação direta de inconstitucionalidade contra a lei nº 5.346, de autoria da Assembleia Legislativa do Estado. O mérito da ação ainda será julgado.
Fonte: Valor Econômico - Legislação & Tributos - 02.06.09 - E1
terça-feira, 2 de junho de 2009
Incorporação de ações
Governança: Principal incômodo desse tipo de operação é o fato de ser compulsória aos acionistas minoritários
Incorporações ainda provocam debate
Por Graziella Valenti, de São Paulo01/06/2009
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Anna Carolina Negri/Valor
Mattos Filho: operações complexas refletem sofisticação do mercado
As operações de incorporação de ações e companhias estão expostas a polêmicas discussões mesmo quando o mercado parece satisfeito com as condições. Assim, a criação da BRF-Brasil Foods, com a união das companhias Perdigão e Sadia , não escapou do debate, a despeito da acolhida dos minoritários.
A principal questão, que gera o incômodo quanto a essas operações, é o fato de uma incorporação ser uma transação compulsória para os minoritários. Eles não têm escolha: ou aceitam trocar suas ações pelos papéis da incorporadora ou as vendem no mercado. Além disso, as transações não dependem de aval prévio da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), só de aprovação em assembleia de acionistas.
Mas é fato que essas incorporações e suas mais criativas variações cada vez mais substituem as aquisições tradicionais, pagas em dinheiro e que geram a obrigação de oferta voluntária para extensão do prêmio de controle aos minoritários de papéis ordinários (ON, com direito a voto), como determina a Lei das Sociedades por Ações, na proporção de 80%. Foi assim com Totvs e Datasul, Gafisa e Tenda, Brascan e Company, LA Hotels (GP Investimentos) e InvesTur. São negócios muito mais complexos.
Ary Oswaldo Mattos Filhos, jurista e professor de direito societário, atribui a complexidade e a diversidade dos negócios à sofisticação do mercado. "Nos anos 60 e 70, os agentes não tinham nem grau universitário. Hoje, todo mundo tem MBA."
Além disso, a concorrência entre as companhias e entre os próprios agentes levam a um aumento da criatividade, na opinião de Mattos Filho. Com isso, é natural que novos produtos e modelos estejam sempre à frente das regras existentes no mercado.
Com Perdigão e Sadia não foi diferente. No lugar de a Perdigão comprar o controle da Sadia pagando as famílias Fontana e Furlan com dinheiro, as empresas optaram por fundir as bases societárias. Contudo, a BRF nada mais será do que a Perdigão, agora dona de 100% do capital da Sadia, com nome novo, mas a mesma personalidade jurídica.
Essa "união" será feita em duas etapas. A primeira, que de fato dará o controle da Sadia à Perdigão, é o depósito das ações das famílias Fontana e Furlan numa nova companhia, chamada HFF, que, no momento seguinte, será incorporada. Depois de se tornar dona da Sadia, a Perdigão incorporará as ações ordinárias e preferenciais (PN, sem voto) dos minoritários. Dessa vez, diretamente, sem a HFF.
A estrutura foi desenvolvida para que se pudesse dar um tratamento diferenciado aos controladores da Sadia, por meio da HFF. Para os minoritários, será oferecida quantidade de ações da Perdigão equivalente a 80% do que as famílias receberam por ação detida.
Incorporações, além de permitirem chamar as transações de fusão e não de aquisição, também são bem-vindas pelos vendedores - quando pagas com ações líquidas, que podem ser monetizadas com facilidade - porque geram economia fiscal. Não há ganho de capital envolvido nessas operações. Assim, não há imposto a pagar. Sem contar que as ações recebidas podem se valorizar.
Mas a estrutura desenvolvida para a formação da BRF está aquecendo o debate sobre as diferenças entre incorporações e aquisições. No ano passado, a CVM emitiu parecer com recomendações para operações de incorporação de controladas. O objetivo é minimizar o impacto negativo dessas transações sobre os minoritários.
Desde o começo, Perdigão e Sadia disseram que seguiriam tais sugestões. No entanto, a CVM questionou as companhias sobre o processo. Ao responderem à autarquia, as companhias buscaram enfatizar que eram independentes quando negociaram a relação de troca de ações da incorporação. Assim, seguir as recomendações do regulador para incorporação de controlada seria uma formalidade para demonstrar o compromisso das empresas com seus investidores.
A autarquia, no entanto, decidiu se manifestar sobre os comunicados das empresas. E deixou claro que se trata de uma incorporação de controlada sim, justamente pela divisão da transação em duas etapas. Ou seja, a existência da fase com HFF. Porém, o debate que se coloca agora é se esse mesmo momento não demonstra que se trata de uma aquisição e que, portanto, o passo seguinte deveria ser uma oferta aos minoritários e não a incorporação.
Para os investidores, a mudança seria pequena. Eles já receberão 80% do que os controladores da Sadia irão embolsar, como determina a Lei das S.As em caso de venda - e conforme previa o estatuto da companhia. A diferença prática é que no lugar de ser uma transação obrigatória, como a incorporação, seria facultativa. Os minoritários aceitariam se quisessem.
Mas a CVM não entrou neste debate. Questionada, reiterou que não comenta casos específicos. No passado, o regulador deixou claro que incorporações não dão direito a oferta aos minoritários. Porém, esse mesmo parecer indicava que isso era claro, especialmente, porque o tratamento era igual a todos os acionistas. Mas a BRF inovou e, mais uma vez, uma operação ultrapassou o arcabouço regulatório.
Mauro Rodrigues da Cunha, presidente do conselho do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), acredita que a complexidade das operações acaba gerando um ambiente mais inseguro. Especialmente porque as operações são fundamentadas em interpretações legais que, muitas vezes, entram em conflito com a expectativa do mercado. "O investidor não tem de ser pós-graduado em direito societário para entender os negócios."
Edison Garcia, superintendente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), enfatiza que as incorporações são legais, mas dão espaço para uma criatividade que pode gerar insegurança. "É ruim focar na questão econômica apenas e violar o aspecto jurídico", disse, enfatizando que mesmo transações bem recebidas devem ser avaliadas.
Fonte: Valor Econômico - EU& S.A. - 1º.06.09 - D3
Incorporações ainda provocam debate
Por Graziella Valenti, de São Paulo01/06/2009
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Anna Carolina Negri/Valor
Mattos Filho: operações complexas refletem sofisticação do mercado
As operações de incorporação de ações e companhias estão expostas a polêmicas discussões mesmo quando o mercado parece satisfeito com as condições. Assim, a criação da BRF-Brasil Foods, com a união das companhias Perdigão e Sadia , não escapou do debate, a despeito da acolhida dos minoritários.
A principal questão, que gera o incômodo quanto a essas operações, é o fato de uma incorporação ser uma transação compulsória para os minoritários. Eles não têm escolha: ou aceitam trocar suas ações pelos papéis da incorporadora ou as vendem no mercado. Além disso, as transações não dependem de aval prévio da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), só de aprovação em assembleia de acionistas.
Mas é fato que essas incorporações e suas mais criativas variações cada vez mais substituem as aquisições tradicionais, pagas em dinheiro e que geram a obrigação de oferta voluntária para extensão do prêmio de controle aos minoritários de papéis ordinários (ON, com direito a voto), como determina a Lei das Sociedades por Ações, na proporção de 80%. Foi assim com Totvs e Datasul, Gafisa e Tenda, Brascan e Company, LA Hotels (GP Investimentos) e InvesTur. São negócios muito mais complexos.
Ary Oswaldo Mattos Filhos, jurista e professor de direito societário, atribui a complexidade e a diversidade dos negócios à sofisticação do mercado. "Nos anos 60 e 70, os agentes não tinham nem grau universitário. Hoje, todo mundo tem MBA."
Além disso, a concorrência entre as companhias e entre os próprios agentes levam a um aumento da criatividade, na opinião de Mattos Filho. Com isso, é natural que novos produtos e modelos estejam sempre à frente das regras existentes no mercado.
Com Perdigão e Sadia não foi diferente. No lugar de a Perdigão comprar o controle da Sadia pagando as famílias Fontana e Furlan com dinheiro, as empresas optaram por fundir as bases societárias. Contudo, a BRF nada mais será do que a Perdigão, agora dona de 100% do capital da Sadia, com nome novo, mas a mesma personalidade jurídica.
Essa "união" será feita em duas etapas. A primeira, que de fato dará o controle da Sadia à Perdigão, é o depósito das ações das famílias Fontana e Furlan numa nova companhia, chamada HFF, que, no momento seguinte, será incorporada. Depois de se tornar dona da Sadia, a Perdigão incorporará as ações ordinárias e preferenciais (PN, sem voto) dos minoritários. Dessa vez, diretamente, sem a HFF.
A estrutura foi desenvolvida para que se pudesse dar um tratamento diferenciado aos controladores da Sadia, por meio da HFF. Para os minoritários, será oferecida quantidade de ações da Perdigão equivalente a 80% do que as famílias receberam por ação detida.
Incorporações, além de permitirem chamar as transações de fusão e não de aquisição, também são bem-vindas pelos vendedores - quando pagas com ações líquidas, que podem ser monetizadas com facilidade - porque geram economia fiscal. Não há ganho de capital envolvido nessas operações. Assim, não há imposto a pagar. Sem contar que as ações recebidas podem se valorizar.
Mas a estrutura desenvolvida para a formação da BRF está aquecendo o debate sobre as diferenças entre incorporações e aquisições. No ano passado, a CVM emitiu parecer com recomendações para operações de incorporação de controladas. O objetivo é minimizar o impacto negativo dessas transações sobre os minoritários.
Desde o começo, Perdigão e Sadia disseram que seguiriam tais sugestões. No entanto, a CVM questionou as companhias sobre o processo. Ao responderem à autarquia, as companhias buscaram enfatizar que eram independentes quando negociaram a relação de troca de ações da incorporação. Assim, seguir as recomendações do regulador para incorporação de controlada seria uma formalidade para demonstrar o compromisso das empresas com seus investidores.
A autarquia, no entanto, decidiu se manifestar sobre os comunicados das empresas. E deixou claro que se trata de uma incorporação de controlada sim, justamente pela divisão da transação em duas etapas. Ou seja, a existência da fase com HFF. Porém, o debate que se coloca agora é se esse mesmo momento não demonstra que se trata de uma aquisição e que, portanto, o passo seguinte deveria ser uma oferta aos minoritários e não a incorporação.
Para os investidores, a mudança seria pequena. Eles já receberão 80% do que os controladores da Sadia irão embolsar, como determina a Lei das S.As em caso de venda - e conforme previa o estatuto da companhia. A diferença prática é que no lugar de ser uma transação obrigatória, como a incorporação, seria facultativa. Os minoritários aceitariam se quisessem.
Mas a CVM não entrou neste debate. Questionada, reiterou que não comenta casos específicos. No passado, o regulador deixou claro que incorporações não dão direito a oferta aos minoritários. Porém, esse mesmo parecer indicava que isso era claro, especialmente, porque o tratamento era igual a todos os acionistas. Mas a BRF inovou e, mais uma vez, uma operação ultrapassou o arcabouço regulatório.
Mauro Rodrigues da Cunha, presidente do conselho do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), acredita que a complexidade das operações acaba gerando um ambiente mais inseguro. Especialmente porque as operações são fundamentadas em interpretações legais que, muitas vezes, entram em conflito com a expectativa do mercado. "O investidor não tem de ser pós-graduado em direito societário para entender os negócios."
Edison Garcia, superintendente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), enfatiza que as incorporações são legais, mas dão espaço para uma criatividade que pode gerar insegurança. "É ruim focar na questão econômica apenas e violar o aspecto jurídico", disse, enfatizando que mesmo transações bem recebidas devem ser avaliadas.
Fonte: Valor Econômico - EU& S.A. - 1º.06.09 - D3
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Eis o veículo (Motorella) que tenho utilizado para andar na ciclovia da Lagoa e ir ao trabalho sem suar