quarta-feira, 8 de junho de 2011

Novo Código Comercial

Jornal Valor Econômico - Legislação & Tributos - 08.06.2011 - E1
Câmara recebe hoje PL de novo código
 
Comercial: Comissão de parlamentares e juristas será formada para acompanhar a tramitação de proposta

Daniel Wainstein / Valor

Projeto do código terá como base proposta do jurista Fábio Ulhoa CoelhoUm projeto de lei que cria um novo Código Comercial brasileiro deve ser apresentado hoje na Câmara dos Deputados. Segundo o deputado Vicente Cândido (PT-SP), autor da proposta, a ideia é criar uma comissão especial na Câmara para cuidar da tramitação. O grupo teria uma peculiaridade: além dos parlamentares, fariam parte dele juristas e representantes do Ministério da Justiça. "Vamos pedir prioridade ao presidente Marco Maia (PT-RS)", afirmou Vicente Cândido, para quem a comissão poderá ser criada na semana que vem.

O projeto de lei é baseado numa proposta do jurista Fábio Ulhoa Coelho, professor de direito comercial da PUC-SP. Em seu livro "O futuro do direito comercial", publicado no ano passado, ele elaborou uma minuta de um novo código. "O texto foi aprimorado após debates em todo o país", afirma Ulhoa, que deverá coordenar o trabalho dos juristas na comissão especial. Outro nome cotado para participar da equipe é o do desembargador Manoel de Queiroz Pereira Calças, do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP).

Atualmente, o Brasil não tem um código específico para tratar das relações entre pessoas jurídicas. O direito empresarial brasileiro é disciplinado principalmente pelo Código Civil de 2003, que trata também de questões privadas envolvendo pessoas físicas. Outras questões relacionadas às empresas são tratadas em leis específicas - como a das Sociedades Anônimas, a de Falências e a dos Títulos de Crédito. Nem sempre foi assim. O antigo Código Comercial, de 1850, permaneceu em vigor durante muito tempo. Mas como ele se tornou defasado, teve sua maior parte revogada em 2003, quando entrou em vigor o novo Código Civil. Do antigo Código Comercial restaram somente artigos sobre direito marítimo.

Um grupo de advogados e entidades empresariais critica essa inclusão do direito comercial no Código Civil. Para eles, as relações entre as empresas deveriam contar com um código próprio. Entre os defensores da ideia estão a seccional paulista a Ordem dos Advogados do Brasil (OAB-SP), a Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (Fiesp) e a Confederação Nacional da Indústria (CNI).

O projeto de lei do novo Código Comercial conta com cerca de 650 artigos, divididos em quatro livros. O primeiro é uma parte geral sobre a empresa; o segundo trata de obrigações, contratos e títulos; o terceiro disciplina as sociedades empresárias; e o quarto aborda a crise da empresa. As atuais leis das S.A e de Falência e Recuperação de Empresas continuariam em vigor, mas o código traria uma disciplina geral com princípios aplicáveis às sociedades e à crise das empresas. Já a Lei de Duplicatas seria revogada.

A proposta do novo código também trata da denominação empresarial, de títulos eletrônicos e do comércio na internet. "Vamos modernizar o direito comercial, em um código escrito na linguagem própria das relações entre as empresas", afirma o deputado Vicente Cândido. Os apoiadores da proposta também pedem a desburocratização dos negócios, como o processo de abertura de uma empresa, e a proteção aos acordos definidos em contrato.


Instituto discute legislação específica para empresas
Bárbara Pombo | De São Paulo 08/06/2011

O número de fusões e aquisições envolvendo empresas brasileiras cresceu cerca de 40% entre meados de 2009 e maio deste ano. As operações somaram US$ 2,8 bilhões (cerca de R$ 4,4 bilhões) de 2010 para cá, e ficaram concentradas nas regiões sudeste (33%) e centro-oeste (22%) do Brasil. No exterior, os negócios aconteceram, principalmente, nos Estados Unidos (27%) e na América do Sul (18%).

Os dados fazem parte de uma pesquisa do Instituto Nacional de Recuperação Empresarial (Inre), que será divulgada no Congresso Internacional de Direito Societário, que começa hoje e vai até sexta-feira, em São Paulo.

O levantamento, realizado a partir de informações do Banco Central e das câmaras de comércio estrangeiras, será usado pela entidade como base para debater a reforma da Lei das Sociedades Anônimas - nº 6.404, de 1976 - e do novo Código Civil, que entrou em vigor em 2003.

Para um dos fundadores do Inre, o desembargador do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP), Carlos Henrique Abrão, a formação de novos modelos societários justifica a elaboração de uma lei geral sobre empresas no Brasil, que poderia reunir a Lei das Sociedades Anônimas e aspectos dos códigos civil e comercial. "Defendo uma legislação codificada, em que sejam previstos todos os contratos e operações empresariais", afirma.

Na opinião de Abrão, em um cenário de crescente participação estrangeira, o Brasil precisa de uma legislação que dê segurança aos acionistas minoritários. Uma das propostas em debate é a previsão em lei de uma cláusula de travamento. Por meio dela, 30% dos minoritários poderiam bloquear a venda do controle de uma empresa.

Outra forma de proteger o minoritário, segundo o desembargador, seria calcular a venda de ações não só pelo valor dos papéis, mas também com base no tempo de participação do acionista e do patrimônio da empresa. "Hoje, não há proporcionalidade entre o valor da empresa na primeira oferta de ações e as operações subsequentes que aumentam enormemente a alavancagem dela", diz.

A adaptação do capital social ao patrimônio da empresa ao longo dos anos é outra sugestão para inclusão em lei. Pela proposta, o montante para capitalização inicial seria atualizado anualmente pelo balanço da empresa. De acordo com Abrão, o capital social teria que representar de 10% a 30% do patrimônio. "Isso protegeria acionistas e também consumidores", afirma.

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