Remuneração dos administradores de companhias abertas

Agência CVM

Mantida decisão do Tribunal de revogação da liminar que suspendia a divulgação de informações relativas à remuneração de administradores


A 8ª Turma do Tribunal Regional Federal da 2ª Região (TRF 2) negou provimento hoje (28/09/2010), por unanimidade, aos embargos de declaração com intuito de modificar a decisão, também unânime, do Tribunal no dia 08/07/2010. Esta decisão revogou a liminar que anteriormente suspendia a eficácia do item 13.11 do formulário de referência, previsto no art. 24 da Instrução CVM nº 480/09, e relativo à divulgação de informações sobre remuneração dos administradores de companhias abertas.

Extinta a ção de responsabilidade civil contra o ex-diretor financeiro da Sadia

Consultor Jurídico - 29.09.2010

Executivo é inocentado de causar prejuízos à Sadia


Por dois votos a um, os desembargadores da 4ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo inocentaram o executivo Adriano Lima Ferreira, processado pela Sadia por perdas de R$ 2,4 bilhões em derivativos durante a crise global financeira. Os desembargadores entenderam que o executivo não agiu sozinho. Cabe recurso.

Ferreira foi acusado de tomar as decisões que resultaram nos prejuízos à Sadia sem conhecimento do Conselho de Administração. Em 6 de abril de 2009, o Conselho decidiu, em assembleia extraordinária, processar o executivo com base num relatório da auditoria BDO Trevisan, que considerou Ferreira o único responsável. No entanto, no dia 27 abril do mesmo ano, em uma assembleia geral ordinária, os acionistas aprovaram, sem reservas, as contas de 2008.

A defesa de Ferreira argumentou que, ao dar esse aval, a empresa também admitiu que estava ciente das manobras financeiras. O juiz de primeira instância decidiu a favor da Sadia, mas o executivo recorreu.

O desembargador Ênio Santarelli Zuliani, ao justificar seu voto, concluiu que as pessoas a quem Ferreira se reportava conheciam os riscos dos derivativos, por se tratar de investimento de alto risco. Para ele, o Conselho assumiu esses riscos, ao aprovar as contas de 2008.

Ele explicou que, devido à fragmentação de reuniões, o ex-diretor não pode apresentar, perante os acionistas, justificativas e ordens de aprovação para agir da forma como procedeu. “É de boa ordem que se permitisse a palavra ao diretor acusado de responsabilidade pelo prejuízo, como determina o art. 134, § 1º, da LSA, o que não se verificou. As operações que o STJ considera de alto risco (Resp. 747.149 RJ e Resp. 1.003.893 RJ) não foram examinadas porque não foram destacadas na assembleia ordinária e isso autoriza afirmar que o resultado (contas) foi aprovado de acordo com todas as operações, inclusive os derivativos”, destacou, em seu voto.

O desembargador Teixeira Leite subscreveu o voto de Zuliani. Ele afirmou que a decisão de mover a ação contra o ex-diretor foi aprovada por quem desconhecia os riscos dos derivativos. Além disso, não houve ressalva sobre os procedimentos do executivo na última assembleia.

“Não cabe vincular todos os acionistas, especialmente aqueles ausentes do quadro societário na época da primeira reunião, por decisão vinculativa a que não tiveram acesso, especialmente porque, naquela outra, mais tarde, nem mesmo se tratou desse risco ao cotidiano da sociedade e ao capital social, de resto, manifestado em outro tempo”.

Os derivativos cambiais são instrumentos usados para proteger as empresas contra as oscilações bruscas do dólar. Mas, antes da crise, as empresas utilizaram os derivativos de uma forma especulativa para alavancar seus lucros. A Sadia teve prejuízos que quase a levaram à falência. Para não quebrar, a empresa se fundiu com a rival Perdigão, surgindo assim a Brasil Foods, uma das maiores empresas de alimentos do país.

Com a decisão do TJ-SP, a ação foi julgada extinta. A Sadia ainda pode recorrer ao Superior Tribunal de Justiça.

Clique aqui para ler a decisão do TJ paulista
AI 990.09.362587-3

Gerenciamento de riscos

Joranl do Commercio - JC & Gerência - 28.09.2010 - B-14

A melhor maneira de gerenciar uma empresa é imaginá-la como um organismo vivo, cuja saúde depende de hábitos equilibrados. Se houver um dispêndio excessivo de energia sem a devida reposição de nutrientes, o organismo pifa; se houver excessos no consumo de calorias, o corpo passa a trabalhar lentamente e, passado um tempo, também entra em pane.

Para manter essa máquina funcionando bem, é importante conhecer os riscos inerentes a certos comportamentos e tomar as medidas necessárias para dirimi-los.

De forma semelhante, o gerenciamento de riscos nas empresas reduz os prejuízos e aumenta os benefícios vinculados à concretização dos objetivos estratégicos.

É benéfico para a competitividade nos negócios e responde aos níveis de exigência do mercado (cada vez mais elevados), às pressões regulatórias e às crescentes necessidades do mercado global.

Trata-se, em resumo, de uma prática essencial, que obedece, de forma geral, aos seguintes passos: identificar todos os riscos estrategicamente relevantes; analisar cada um desses riscos em função de seu impacto e probabilidade de ocorrência (score de risco); avaliar a efetividade dos controles internos existentes e potenciais para mitigar o impacto dos riscos; decidir o "tratamento" dos riscos residuais (ou seja, encontrar como debelar as eventuais sequelas).

Quando falamos em riscos, nos referimos a um universo amplo, composto de riscos externos e internos.

Ao primeiro grupo pertencem a ocorrências de acidentes e catástrofes, as flutuações imponderáveis do mercado, as ações da concorrência, os passivos jurídicos e até os desafios inerentes às políticas ambientais vigentes.

Entre os riscos internos, há os pessoais (uso indevido de recursos da empresa, fraudes, problemas de liderança e comunicação), os financeiros (inadimplência, baixa liquidez, variações monetárias) e os operacionais (por exemplo, o desgaste da marca e a ocorrência de falhas nos produtos).

Há também os riscos ligados à área de tecnologia: o mau uso dos recursos pode gerar diversos danos, afetando desde a qualidade do acesso até a integridade da imagem da empresa.

Ficou famoso, algum tempo atrás, o caso de uma empresa que sofreu processo judicial depois que um funcionário divulgou comentários racistas utilizando o e-mail corporativo.

Em resumo, o gerenciamento de riscos é parte integrante da governança corporativa de uma organização.

Ele viabiliza alinhamento com padrões mundiais de governança corporativa, o aprimoramento da eficiência operacional (com a implantação de melhores práticas de controle e gestão dos processos de negócios) e a redução do impacto de riscos financeiros, de fraudes e de imagem.

Proporciona também uma maior atratividade de investidores (locais e internacionais) e o estabelecimento de diferenciais na captação de recursos.

O BNDES, por exemplo, tem exigências específicas no campo da governança corporativa para a concessão de empréstimos.

Assim, a prática de gerenciar riscos não é algo meramente opcional para as empresas: ela é uma necessidade para quem pretende não apenas se manter vivo no mercado, mas também, evoluir, crescer com as oportunidades e colher os frutos do desenvolvimento econômico.

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Eduardo Cipullo é sócio-diretor da BDO, quinta maior rede mundial em auditoria, tributos e advisory services