Acordo de acionistas da Telemar

Valor Econômico - EU & Investimentos - 18.08.2010 - D1

Fundos abrem espaço para abrigar Portugal Telecom na Oi, mas tentam manter o poder.Jogo de forças

Por Heloisa Magalhães, Vera Saavedra Durão e Graziella Valenti, do Rio e de São Paulo
18/08/2010

Os fundos de pensão de estatais minoritários no controle da Oi - Previ, Petros e Funcef - colocaram como pré-condição para ceder um total de 10% de suas participações para a Portugal Telecom (PT) entrar no bloco de controle da companhia a garantia que terão mantidos os mesmos poderes que detêm hoje na companhia.

As fundações não abrem mão de manter um assento no conselho de administração da holding Telemar Participações (TmarPart), independentemente do percentual que cada uma venha a ter após vender parte de suas ações para a operadora portuguesa.

A Previ detém atualmente 12,96% da holding; Petros e Funcef respondem por 10% cada uma na holding. Caso seja mantido o atual acordo de acionistas e os fundos vendam suas participações - e fiquem com menos de 10% -, eles perdem a cadeira no conselho, os direitos de votar na escolha do presidente da empresa, de decidir sobre orçamento e investimentos estratégicos.

Em paralelo às exigências dos fundos de pensão, na reestruturação do controle da Oi, está sendo discutido um acordo de acionista entre os sócios do bloco de controle - Andrade Gutierrez (AG) Telecom e La Fonte (LF) Telecomunicações - e a PT.

Os portugueses entram com 35% de participação em cada uma duas empresas que concentram o grau mais alto de decisão da companhia. E um acordo de acionistas dessas duas empresas está sendo definido para delimitar melhor as fronteiras de poder dos portugueses na composição societária final. É preciso determinar quais poderes eles terão sobre essas companhias.

No controle da Oi, os minoritários (fundos de pensão e BNDESPar) detêm ao todo 49,9% do capital social na holding Telemar Participações, percentual que segundo o acordo anunciado em 28 de julho para a entrada da PT na estrutura social precisa encolher para 39,9%. Atualmente, a BNDESPar responde por 16,86% desse total.

A subsidiária do BNDES provavelmente está fora dessa dança das cadeiras e deverá manter a sua participação.

O banco, ao contrário, deverá colocar recursos no aumento de capital da holding, de R$ 4,2 bilhões. Terá de desembolsar cerca de R$ 720 milhões para manter essa fatia.

Caberá, portanto, aos três fundos de pensão se acertarem na partilha. A questão é que o negócio chegou pronto para as fundações. Por isso é que essa discussão está ocorrendo só agora. Toda a transação foi definida entre AG Telecom e La Fonte, de um lado, e PT, do outro.

O mais provável é que cada um venda um percentual para a operadora portuguesa. A possibilidade de a Previ ceder 2,96% de sua participação de 12,96% e ficar com 10% não foi confirmada pelas fontes. Mas se houver uma disposição de todos de vender um terço da participação de cada um, a Previ poderá vir a ceder mais que Petros e Funcef, calculam os interlocutores, pois tem mais folga para isso.

Até agora, porém, não há ninguém nos três fundos disposto a sair do negócio, ou seja, a vender isoladamente 10% para a PT mesmo a um preço atraente de R$ 1,1 bilhão.

As fundações têm realizado reuniões semanais com o objetivo de construir a melhor saída para todos, sem que ninguém deixe o grupo de controle da empresa e não perca o valioso poder de opinar nas decisões estratégicas.

Está certo que a AG Telecom (que detém 19,3% do controle), La Fonte (19,3%) e a Fundação Atlântica, dos empregados da Oi (11,5%), vão continuar sendo o núcleo de poder da companhia.

Com a operação de repasse dos fundos a PT vai ter um percentual direto de 10%, mas o total de presença na companhia muda, uma vez que a operadora portuguesa terá também presença na AG Telecom e na La Fonte.

O poder da PT, no final dos acertos, acabará sendo maior do que o dos minoritários.

Hoje, além de assento no conselho de administração, todos os controladores participam das decisões da Oi por meio de comitês. Já existem três, de finanças, recursos humanos, além do referente a riscos e contingências. Será, ao menos por enquanto, criado um quarto comitê, voltado para a área tecnológica, em especial serviços de banda larga pelo qual a PT pode transferir sua experiência no setor.

As negociações entre os acionistas majoritários da Oi e executivos da PT começaram a tomar maior vulto no início de julho. Em meados daquele mês os fundos de pensão foram procurados para ser informados dos contatos com a operadora portuguesa. Mas eles não foram para a mesa das negociações.

Nessa ocasião, atendendo a pedido da PT, foi acertado a assinatura de um documento prévio para que os executivos portugueses levassem ao governo de seu país uma prova de que tinham alternativa de investimento no Brasil quando fosse fechada com a Telefónica a venda da participação portuguesa na Vivo.

O Valor apurou que, ao contrário do que foi divulgado no dia do anúncio da operação, os contatos iniciais começaram bem antes do informado.

Do total de R$ 8,4 bilhões a serem pagos pela PT pela entrada na Oi, R$ 1,1 bilhão serão usados para pagar os 10% dos fundos, R$ 1,6 bilhão à AG Telecom e outros R$ 1,6 bilhão à La Fonte. Os restantes R$ 4,2 bilhões serão aportados nos aumentos de capital que ocorrerão ao longo da cadeia societária. Todos os acionistas deverão participar da operação, inclusive os fundos de pensão. Eles pretendem usar os recursos recebidos da PT para participar da oferta.

Acordo daa Telemar Participações
Portugal Telecom terá 24% da holding não listada, controladora direta da Tele Norte Leste e indireta da Telemar Norte Leste.

O que disz o acordo com as reuniões prévias

As partes devem se reunir antes de qualquer assembléia ou reunião do conselho de administração. Nessas reuniões, cada ação ordinária terá direito a um voto e as decisões tomadas devem ser registradas por escrito e vincular o voto das partes na respectiva assembléia ou reunião do conselho.

Os poderes

É preciso 66,67% das ações para:

- Aprovação dos nomes dos presidentes das controladas.
- Aumento de capital ou outros valores mobiliários que visem a compra de outras empresas.
- Criação de subsidiárias, compra de empresas ou autorização para associação.
- Qualquer alteração do estatuto social
- Aprovação de contratos que imopliquem obrigações superiores a R$ 50 milhões não previstos no orçamento.
- Qualquer operação individual entren a companhia e suas controladas, de um lado, e seus acionistas e quaisquer partes do outro em valor maior que R$ 10 milhões.

É preciso 70% das ações para:

- Aprovação do orçamento anual e dos planos de investimentos.
- Qualquer proposta para a criação de reservas,provisões ou para a mudança de critérios contábeis que impliquem variação do lucro em valor superior a R$ 250 milhões.
- Qulquer proposta para a distribuição de dividendos, juros sobre capital em que a redução do caixa implique aumento da redução dívida líquida/lajida em valor superior a 2,5 vezes.
- Escolha dos auditores independentes.

É preciso 84% das ações para:

- Alienar ou onerar as ações das controladas.
- Aprovar emissão de valores mobiliários pelas controladas que possa acarretar perda do controle acionário.
- Adoção de qualquer procedimento que resulte na perda do controle da empresa e de suas controladas.
- Abertura ou fechamento de capital da companhia ou de suas controladas.
- Alteração do objeto social da empresa.

Reestruturação societára da TAM

Valor Econômico - EU& S.A. - 18.08.2010 - D4

Reestruturação Societária: Modelo foi desenhado para garantir alinhamento de interesses de controladores e minoritários.Acordo prevê ações classe A e B na TAM

Por Fernando Torres, de São Paulo
18/08/2010

As aéreas TAM e LAN criaram uma estrutura sofisticada para garantir o alinhamento de interesse de acionistas minoritários e controladores, uma vez que a família Amaro precisa manter 80% do capital votante da companhia área brasileira, por força da legislação, enquanto os demais investidores terão papéis apenas da nova controladora, a Latam.

Para contornar esse problema, a TAM Empreendimentos e Participações (TEP), empresa dos Amaro que controla atualmente a TAM S.A., passará a deter essa participação por meio de uma nova holding, chamada de HoldCo. Essa nova holding terá duas classes de ações. Os papéis classe A terão direito voto, mas não terão valor econômico relevante. As ações classe B não terão direito a voto, mas representarão essencialmente o valor econômico. Feito isso, as ações classe B serão convertidas em ações da Latam ou em recibos de ações negociados no Brasil ou em Nova York, na mesma razão de 1 para 0,9 que valerá para os acionistas minoritários.

É isso que permitirá que a família Amaro, por meio da TEP, possua 13,5% das ações da Latam, ao fim da transação. Se fossem convertidas apenas as ações ON além dos 80% e também as preferenciais detidas pelos controladores (equivalentes a 24,7% do total), a fatia no capital da controladora seria menor, em torno de 7%.

Segundo a companhia, essa estrutura foi formatada para garantir um "total alinhamento de interesses entre a família Amaro, controladores da LAN e minoritários" de ambas as empresas.

Outra empresa da família, a Amaro e Aviation, que detém atualmente 10,55% do capital votante da TAM mas não é considerada controladora, ficará com 1,1% do capital da Latam.

Se o direito econômico permanecesse na TAM, que será uma controlada, poderia haver conflitos no futuro. Em um exemplo: na hipótese de a TAM ter lucro e a Latam prejuízo, a família Amaro poderia receber dividendos mesmo que os sócios da controladora não tivessem esse direito. O mesmo valeria para o caso contrário.

Essa estrutura também impede que haja um futuro prêmio extra apenas para a família Amaro, em detrimento dos minoritários, caso a legislação permita que estrangeiros detenham mais de 20% do capital votante de uma companhia aérea. Havia dúvida entre os investidores se, numa eventual elevação da participação da Latam na TAM, no futuro, se a relação de troca seria a mesma anunciada agora. Segundo a empresa brasileira, "não haverá prêmio adicional". "Caso a LAN venha a aumentar a participação acionária em ações classe A (com voto), possivelmente isso se dará por meio da conversão de ações classe B em classe A", disse a companhia.

O Código Brasileiro de Aeronáutica (Lei 7.565) diz que a empresa que explorar serviços aéreos públicos só terá concessão para atuar se tiver "pelo menos quatro quintos do capital com direito a voto, pertencente a brasileiros, prevalecendo essa limitação nos eventuais aumentos de capital".

No mercado de dívida internacional, os investidores seguem apostando em que a Latam assumirá a dívida da TAM, embora as empresas não tenham informado isso. O rendimento dos bônus de 2020 da TAM caiu 1,23 ponto percentual ontem, a 7,87%.