Reestruturação societára da TAM

Valor Econômico - EU& S.A. - 18.08.2010 - D4

Reestruturação Societária: Modelo foi desenhado para garantir alinhamento de interesses de controladores e minoritários.Acordo prevê ações classe A e B na TAM

Por Fernando Torres, de São Paulo
18/08/2010

As aéreas TAM e LAN criaram uma estrutura sofisticada para garantir o alinhamento de interesse de acionistas minoritários e controladores, uma vez que a família Amaro precisa manter 80% do capital votante da companhia área brasileira, por força da legislação, enquanto os demais investidores terão papéis apenas da nova controladora, a Latam.

Para contornar esse problema, a TAM Empreendimentos e Participações (TEP), empresa dos Amaro que controla atualmente a TAM S.A., passará a deter essa participação por meio de uma nova holding, chamada de HoldCo. Essa nova holding terá duas classes de ações. Os papéis classe A terão direito voto, mas não terão valor econômico relevante. As ações classe B não terão direito a voto, mas representarão essencialmente o valor econômico. Feito isso, as ações classe B serão convertidas em ações da Latam ou em recibos de ações negociados no Brasil ou em Nova York, na mesma razão de 1 para 0,9 que valerá para os acionistas minoritários.

É isso que permitirá que a família Amaro, por meio da TEP, possua 13,5% das ações da Latam, ao fim da transação. Se fossem convertidas apenas as ações ON além dos 80% e também as preferenciais detidas pelos controladores (equivalentes a 24,7% do total), a fatia no capital da controladora seria menor, em torno de 7%.

Segundo a companhia, essa estrutura foi formatada para garantir um "total alinhamento de interesses entre a família Amaro, controladores da LAN e minoritários" de ambas as empresas.

Outra empresa da família, a Amaro e Aviation, que detém atualmente 10,55% do capital votante da TAM mas não é considerada controladora, ficará com 1,1% do capital da Latam.

Se o direito econômico permanecesse na TAM, que será uma controlada, poderia haver conflitos no futuro. Em um exemplo: na hipótese de a TAM ter lucro e a Latam prejuízo, a família Amaro poderia receber dividendos mesmo que os sócios da controladora não tivessem esse direito. O mesmo valeria para o caso contrário.

Essa estrutura também impede que haja um futuro prêmio extra apenas para a família Amaro, em detrimento dos minoritários, caso a legislação permita que estrangeiros detenham mais de 20% do capital votante de uma companhia aérea. Havia dúvida entre os investidores se, numa eventual elevação da participação da Latam na TAM, no futuro, se a relação de troca seria a mesma anunciada agora. Segundo a empresa brasileira, "não haverá prêmio adicional". "Caso a LAN venha a aumentar a participação acionária em ações classe A (com voto), possivelmente isso se dará por meio da conversão de ações classe B em classe A", disse a companhia.

O Código Brasileiro de Aeronáutica (Lei 7.565) diz que a empresa que explorar serviços aéreos públicos só terá concessão para atuar se tiver "pelo menos quatro quintos do capital com direito a voto, pertencente a brasileiros, prevalecendo essa limitação nos eventuais aumentos de capital".

No mercado de dívida internacional, os investidores seguem apostando em que a Latam assumirá a dívida da TAM, embora as empresas não tenham informado isso. O rendimento dos bônus de 2020 da TAM caiu 1,23 ponto percentual ontem, a 7,87%.