Novo Código Comercial

Jornal Brasil Econômico
Um novo código comercial

16/01/12 07:16 | Fábio Ulhoa Coelho - Jurista e professor titular da PUC-SP

 A tramitação de projetos de lei deve criar o ambiente institucional necessário à construção de consensos em torno do tema que será objeto de disciplina legal. É o que está acontecendo com o projeto de lei que institui o novo Código Comercial (PL 1.572/11, de autoria do deputado Vicente Cândido - PT-SP).

Um consenso já amadurecido consiste em impedir que a tramitação deste projeto possa implicar qualquer alteração, por menor que seja, no marco regulatório do mercado de capitais e na lei das sociedades por ações.

O mercado de capitais brasileiro está adequadamente estruturado. Sob a competente atuação da CVM, tem cumprido mais que satisfatoriamente a função de proporcionar condições adequadas para o investimento em companhias abertas.

Não há por que alterar a disciplina jurídica, principalmente considerando o delicado momento econômico por que passa a economia global. Também a lei das sociedades por ações não deve ser alterada.

Não há ninguém, no atual debate acerca do novo Código Comercial, defendendo mudanças que possam interferir no bom desempenho do mercado de capitais brasileiro, nem reduzir direitos dos acionistas. É um consenso construído.

Mas é necessário frisar que as companhias abertas não poderão ficar à margem do novo Código Comercial.

As relações entre os seus acionistas continuarão regidas pela lei própria, mas as sociedades anônimas abertas não podem ser excluídas das normas referentes à lealdade competitiva, a contratos empresariais, títulos, saneamento da crise da empresa e outras matérias aplicáveis a todos os empresários.

As sociedades anônimas abertas não podem ser privadas dos benefícios que o novo Código Comercial trará para a segurança jurídica na microeconomia.

Outro aspecto a considerar é que o novo Código Comercial toma como principal modelo societário a sociedade anônima. Muda, assim, o critério da legislação atual, em que o modelo central é o da sociedade simples.

Esta é uma nova forma de sistematizar o direito das sociedades no Brasil, elegendo a sociedade anônima como referência para os demais tipos societários (a limitada, principalmente). Por adotar este novo critério, o Código Comercial não poderia deixar de dispor sobre o tipo que serve de modelo.

Alguns temem, contudo, que mesmo os poucos dispositivos do projeto sobre sociedades anônimas embutem o risco político de a sua tramitação vir a instabilizar o mercado de capitais. Este risco precisa ser avaliado.

Se existir, em nome do consenso já construído em torno do projeto, devem ser suprimidos estes dispositivos, mantendo exclusivamente o art. 144 (que define a sociedade anônima) e seu parágrafo único (que dispõe sobre a aplicação da legislação própria).

O novo Código Comercial trará proveitos inegáveis aos empresários competitivos; consequentemente, beneficiará todos os brasileiros, que terão acesso a produtos e serviços de melhor qualidade e mais baratos.

O mercado de capitais certamente desfrutará também deste cenário econômico mais atraente.

Fábio Ulhoa Coelho é jurista e professor titular da PUC-SP