Ponto Frio e Pão de Açucar

Varejo: Modelo permite economia ao Pão de Açúcar e risco reduzido aos vendedores.
Engenharia permite compra do Ponto Frio
Por Graziella Valenti e Cláudia Facchini, de São Paulo09/06/2009
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A engenharia financeira criada pelo Pão de Açúcar transformou a fraqueza de sua proposta inicial pelo Ponto Frio no diferencial que lhe deu a vitória na disputa pelo negócio: usar suas ações como parte do pagamento.
No total, incluindo os 30% dos acionistas minoritários, o Pão de Açúcar avaliou o Ponto Frio em pouco mais de R$ 1,1 bilhão. Desse montante, 70% ficarão com os controladores, exatos R$ 824,5 milhões.
Mas o máximo que a empresa de Abílio Diniz desembolsará em dinheiro é o valor de R$ 668 milhões, já considerando os minoritários - que têm direito a receber 80% do valor pago por ação aos controladores.
Há, porém, complexidade de sobra nos movimentos societários que permitirão esse resultado.
Inicialmente, Lilly Safra, principal acionista do bloco de controle do Ponto Frio, só queria receber dinheiro pela venda da companhia. Já para o grupo de Abílio Diniz era um fator crucial poder pagar pelo menos parte da operação em ações. Desde o começo, suas propostas tinham uma mistura de dinheiro e ações.
Apesar dessas divergência iniciais, o modelo desenvolvido ofereceu consenso, após uma dura e intensa negociação que fez com que Abílio Diniz decidisse ampliar sua oferta no fim da semana passada. Ainda assim, o preço total do Ponto Frio na operação ficou um pouco abaixo do valor de mercado, que pelo fechamento de sexta-feira era de R$ 1,2 bilhão.
A estrutura desenhada permitiu, ao mesmo tempo, que o grupo de Abílio Diniz pudesse ser mais agressivo na proposta financeira, pois só uma parte será paga em dinheiro, e ainda que fosse garantido o lucro de Lilly Safra, reduzindo parte do risco da parcela paga com ações.
No pagamento pelos 70% das ações do controle, apenas R$ 373,4 milhões serão pagos à vista, em dinheiro - ou 45,3%.
A maior parte, na prática, será paga em ações preferenciais classe B (PNB) do Pão de Açúcar - uma nova classe emitida especialmente para a operação. Com isso, os atuais controladores do Ponto Frio terão cerca de 4,5% do capital total da empresa de Diniz e uma vaga no conselho de administração. O direito a eleição de um membro é mantido ainda que os acionistas vendam parte das ações recebidas.
Para tornar viável esse modelo, o Pão de Açúcar fará um aumento de capital de R$ 664,4 milhões. Os atuais donos do Ponto Frio usarão o restante do que têm a receber, um crédito de R$ 451,1 milhões, para comprar as novas ações PNB - cada uma a R$ 40,00.
Esse crédito de Lilly Safra e dos demais controladores é resultado da diferença entre o valor total de sua fatia no Ponto Frio e a parcela paga em dinheiro à vista. Caso não aderisse a essa capitalização, Lilly Safra receberia o mesmo valor num prazo de quatro anos, corrigido pelo CDI.
O modelo societário por trás da operação não tem nada de trivial no Brasil, mas é comum em mercados desenvolvidos como os Estados Unidos. Lá as preferenciais são usadas para fazer frente a dívidas.
A engenharia é resultado da negociação entre os assessores financeiros e jurídicos do Pão de Açúcar, a Estáter e o escritório de advocacia Souza, Cescon Avedissian, Bairreu e Flesch, e os representantes de Lilly, o banco de investimentos Goldman Sachs e o escritório Mattos Filhos Veiga Filho Marrey Jr. e Quiroga.
"Para o Pão de Açúcar era crítico poder pagar em ações e isso foi possível com esse modelo", afirma Pércio de Souza, sócio fundador da Estáter.
Como os vendedores buscavam dinheiro, ou seja liquidez, aos poucos as PNB do Pão de Açúcar que receberão serão convertidas em PNA - nova nomenclatura das atuais preferenciais da empresa negociadas na Bovespa. Assim, poderão vender os papéis quando quiserem na bolsa.
As conversões ocorrerão em quatro datas, que variam de cinco dias após o fechamento do negócio a até 18 meses. Esses intervalos de conversão, segundo Souza, são importantes para evitar uma concentração grande nos papéis do Pão de Açúcar, o que poderia pressionar as cotações na bolsa caso houvesse uma decisão de venda em massa desses acionistas.
Foram dois estímulos que os assessores de Abílio Diniz criaram para convencer Lilly a ficar com as ações do Pão de Açúcar nessas condições, no lugar de manter um crédito para receber em quatro anos. Esses mecanismos, junto com o aumento no preço final, foram cruciais para o sucesso do negócio.
O primeiro incentivo foi dar um adicional de 10% no valor do crédito caso a opção fosse receber ações e não sustentar uma dívida contra a empresa de Abílio Diniz. Na linguagem do varejo, significa levar mais por menos. Em vez de ter R$ 451,1 milhões para comprar ações, Lilly e os demais sócios terão R$ 496,2 milhões, já que aceitaram os termos propostos.
O segundo mecanismo foi garantir que os papéis PNB do Pão Açúcar detidos pelos atuais donos do Ponto Frio valerão, no mínimo, R$ 40,00 mais CDI nas datas que forem convertidos para PNA - mesmo preço pago no aumento de capital com uso dos créditos.
Mas, caso nessas datas as PNA estejam cotadas na Bovespa por preço equivalente a R$ 40 mais CDI ou acima, o grupo de Abílio Diniz não tem nada a pagar.
Os minoritários do Ponto Frio terão acesso rigorosamente às mesmas condições que Lilly Safra - na proporção de 80% conforme garante a Lei das Sociedades por Ações. Poderão receber R$ 7,58 por ação, sendo 45,3% pagos à vista e o restante em quatro anos, mais CDI. Ou poderão usar essa fatia restante de 54,7% para comprar PNB no aumento de capital. Nesse caso, terão o prêmio de 10%, mas não a garantia na conversão desses papéis em PNA de ter em mãos o equivalente a R$ 40 mais correção por ação.
Caso nenhum dos minoritários aceite, o Pão de Açúcar terá uma dívida de R$ 168 milhões com os acionistas para pagar em quatro anos. Mas se todos aceitarem, o desembolso total na operação cai de R$ 668 milhões para R$ 500 milhões, referentes às parcelas à vista do bloco de controle e dos minoritários.
Nesse cenário, toda a atual base de acionistas do Ponto Frio teria o equivalente a 6,5% do Pão de Açúcar em ações PNB, conversíveis em PNA.
Dessa forma, o montante final a ser desembolsado pela rede varejista de Abílio Diniz dependerá ainda de algumas variáveis. E só será conhecida com exatidão em 18 meses após a compra do controle - prazo final da conversão das preferenciais.
Num primeiro momento, o valor depende do que os minoritários decidirem: converter ou não a fatia de 54,7% do crédito a prazo em ações no aumento de capital. Depois, será preciso verificar se nas datas de conversão de PNA o Pão de Açúcar terá ou não alguma diferença a pagar para os antigos donos do Ponto Frio. Esse valor é imponderável.
Fonte: Valor Econômico - EU & S.A. - 09.06.09 - D3