Polêmica no estatuto do Ponto Frio

Documento inclui normas do Novo Mercado que ficaram sem validade, pois empresa não aderiu.
Estatuto do Ponto Frio causa polêmica
Por Ana Paula Ragazzi e Claudia Facchini, de São Paulo10/06/2009
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Considerada confusa por analistas e investidores, a redação do estatuto social da Globex, controladora da rede Ponto Frio, está levando acionistas minoritários a questionarem a governança corporativa da empresa, sob o argumento de terem sido induzidos a erro ao comprar ações da companhia. Cerca de 19% do capital da empresa está em circulação no mercado.
O Pão de Açúcar pagará R$ 824,5 milhões por 70% da Globex e informou que os minoritários receberão 80% do valor pago à controladora, Lilly Safra - o chamado "tag along" é garantido pela Lei das Sociedades por Ações. Os minoritários terão rigorosamente o mesmo tratamento dado aos controladores, mas recebendo 80% do valor e não 100%.
Porém, no estatuto da companhia, o artigo 42 prevê que, em caso de venda de controle, os minoritários deveriam ter tratamento igualitário, ou seja, receber 100% do valor pago ao majoritário, citando as regras do Novo Mercado. O Ponto Frio alterou seu estatuto, mas, de fato, não aderiu ao segmento especial de governança corporativa da Bovespa, apesar de ter anunciado que o faria e de ter tomado a principal medida para a migração: a conversão das ações preferenciais (PN, sem direito a voto) em ordinárias (ON, com voto).
Apesar de o artigo 42 do estatuto da companhia prever o tratamento igualitário, um dos artigos finais do documento, o 58, esclarece que ele só teria validade quando a empresa iniciasse a negociação no Novo Mercado.
"O estatuto da Globex é uma imensa confusão, que certamente induz o pequeno investidor ao erro", afirma Roberta Nioac Prado, professora da FGV/SP. "Eles gastaram mais de três páginas tratando da venda do controle, com citações ao Novo Mercado, para ao final dizer que aquilo só terá valor quando a empresa estiver no segmento", diz. Se a empresa estivesse no Novo Mercado, afirma Roberta, valeriam as regras do segmento e todas a outras descrições não seriam necessárias. Na avaliação dela, a cláusula 58 é semelhante às letras miúdas por vezes incluídas em contratos. Se não houvesse a cláusula suspensiva, o estatuto seria soberano e os minoritários teriam garantidos os 100%.
Advogados que estruturam operações de ingresso no Novo Mercado afirmam que é comum, antes mesmo de iniciarem a negociação, as companhias já modificarem os estatutos, uma vez que a mudança é certa - o que não se comprovou no caso do Ponto Frio.
Para André Gordon, gestor da GT Investimentos, quem comprou ações do Ponto Frio caiu em uma armadilha. "A empresa mostrou intenção firme de migrar para o Novo Mercado, adotou estatuto novo e ainda fez o principal: converteu as ações em ordinárias. Depois paralisou o processo. Apesar da cláusula suspensiva, com a declaração pública de migração, acredito que a governança deveria prevalecer", afirmou Gordon. A posição da GT em ações da empresa era de 0,1%, um investimento que Gordon reconhece ter sido especulativo - buscava tirar proveito da valorização das ações no fechamento da venda da empresa.
Gordon já protocolou reclamação na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e na Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) sobre o caso. A CVM informa que está "analisando as questões relacionadas à alienação de controle".
Segundo Enéas Pestana, vice-presidente financeiro do Pão de Açúcar, a empresa está confiante em relação aos aspectos jurídicos da operação. No entanto, mesmo na hipótese de que os acionistas contestem o "tag along", o valor em questão não deve ter um grande impacto sobre o preço final acertado e não há risco de que essa contenda comprometa o negócio.


Abilio Diniz distribui farpas e critica analistas em evento
Claudia Facchini, de São Paulo 10/06/2009

O constrangimento era indisfarçável entre os analistas de investimentos que assistiam, ontem pela manhã, a uma apresentação do empresário Abilio Diniz, sócio e presidente do conselho do grupo Pão de Açúcar. A varejista realizou, no auditório de sua sede, em São Paulo, o encontro anual com representantes do mercado de capitais.
Em sua palestra, o empresário soltou farpas, foi irônico e fez críticas aos analistas que, segundo ele, sempre veem o Pão de Açúcar com ceticismo apesar dos resultados apresentados pela companhia. A desconfiança com que a aquisição do Ponto Frio foi recebida pelo mercado parece ter sido a gota d'água para Diniz.
Ao responder a uma pergunta do analista do Citi, Gustavo Pires, Diniz passou a confrontá-lo, dizendo que sempre quis saber quem era a pessoa que assinava os relatórios. "Se esse moço conhece tanto sobre o varejo, então eu não conheço nada", afirmou o empresário. "Quero lhe dar os parabéns por estar falando [comigo]", acrescentou, em um tom que soou provocativo, dizendo que encoraja os funcionários a discordar dele (Diniz). "Vejo isso como um cumprimento", respondeu o analista, que não retrucou.
Durante o encontro, a varejista divulgou pela primeira vez algumas metas para este ano. A previsão da companhia é faturar mais de R$ 23 milhões, com o crescimento de 2,5% pelo critério mesmas lojas (abertas há mais de um ano). Para o lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização, a companhia espera superar a marca de R$ 1,5 bilhão. Os investimentos estão orçados em R$ 755 milhões.
Em relação ao comércio eletrônico, o grupo estima que as vendas combinadas das duas lojas pontocom - Ponto Frio e Extra - alcançarão R$ 1 bilhão ainda neste ano.
Para 2012, a meta do Pão de Açúcar é superar a barreira de R$ 40 bilhões em vendas brutas, com o recorde de mil lojas.
A empresa também anunciou que concluiu o desmembramento de sua divisão imobiliária. Todos os ativos no setor, bem como as receitas com aluguéis, foram transferidos para uma nova subsidiária, a GPA Malls & Properties.
Segundo Caio Mattar, executivo que irá presidir a nova companhia, o valor contábil dos ativos imobiliários do grupo supera R$ 2 bilhões e as receitas com aluguéis ultrapassam R$ 70 milhões por ano. O objetivo da companhia é construir galerias, prédios residenciais e comerciais nas áreas das lojas.
Fonte: Valor Econômico - EU & Investimentos - 10 e 11.06.09 - D1