Respeito à privatização e ao acordo de acionistas

Valor Econômico – EU & S.A. – 21.10.09 – D4

Por Juliano Basile, de Brasília
21/10/2009
Saneamento: Governador briga com a Dominó Holdings para assumir a gestão da companhia.

Requião perde no STJ ação contra acionistas minoritários da Sanepar
O governador do Paraná, Roberto Requião, foi derrotado no Superior Tribunal de Justiça (STJ), onde tenta obter o controle da gestão da Companhia de Saneamento do Estado (Sanepar). A decisão, tomada pela 1ª Seção do STJ, favoreceu a holding criada pelos sócios minoritários da companhia (Dominó Holdings) e, com isso, marcou a posição do tribunal a favor da manutenção dos contratos que dão poder de gestão aos sócios minoritários.
A Dominó Holdings pagou R$ 250 milhões, em junho de 1998, para ficar com 39,7% das ações ordinárias (ON, com direito a voto) da Sanepar. O valor foi considerado alto na época justamente porque permitiu que as empresas e os fundos de pensão da holding pudessem participar das decisões estratégicas da companhia de saneamento.
Em 1998, a Dominó era composta pela companhia de energia do Paraná Copel, pela construtora Andrade Gutierrez e pela Daleth Participações - uma empresa gerida pelo Opportunity com investimentos dos principais fundos de pensão do Brasil, como Funcef, Centrus e Previ. Hoje, o Opportunity não participa mais da gestão da Daleth devido a desavenças com os gestores dos fundos de pensão.
Quando assumiu o governo paranaense, em 2003, Requião editou um decreto declarando nulo o acordo de acionistas da Sanepar que permitia que a Dominó participasse da gestão da primeira. O decreto foi uma das formas utilizadas pelo governador na tentativa de cumprir a sua promessa de campanha de cancelar a "privatização" da Sanepar. Requião alegou que a participação da holding prejudica os interesses do Estado. Ele sempre se queixou de influências de Daniel Dantas, do Opportunity, na Sanepar e costumava dizer que são os minoritários que mandam na companhia.
Em 2004, o STJ derrubou o decreto do governador. Com isso, Requião entrou com ação anulatória para derrubar a venda das ações da Sanepar à Dominó. Inicialmente, a Justiça do Paraná foi favorável ao governador, mas, em 2007, a 2ª Turma do STJ concluiu que não poderia rever a venda de ações aos minoritários sob pena de rever contratos assinados legitimamente pelas partes (Dominó e Sanepar).
Após a derrota na 2ª Turma, Requião utilizou-se de um instrumento chamado Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (Afac) para injetar capital na Sanepar e diluir a participação dos minoritários. O governo paranaense alegou ter feito um aporte de R$ 337 milhões, mas, segundo a Dominó, esse valor não passa de R$ 180 milhões.
Além disso, os advogados da holding alegaram que o governo não poderia passar por cima do acordo de acionistas e mudar as regras de gestão da empresa. "As regras devem ser cumpridas e os contratos respeitados", afirmaram os advogados Alexandre Wald, Daniela Teixeira e Igor Matos, do Wald Associados, escritório contratado pela Dominó. "Quem comprou aquelas ações sabia que teria o direito de participar das deliberações da empresa. Isso fez parte do preço", completaram.
No STJ, a relatora do processo, ministra Eliana Calmon, disse que o aumento de capital da Sanepar somente poderia ser autorizado por meio de assembleia-geral, conforme prevê o acordo de acionistas. "Não vejo e sequer me detive na legalidade ou não do aumento de capital da empresa", advertiu a ministra.
"O acordo de acionistas existe e não pode ser desfeito da forma pretendida pelo governador", concluiu. Ao fim, seis ministros foram favoráveis à holding e apenas um (Herman Benjamin) votou a favor de Requião. Com isso, o Estado do Paraná deverá buscar outras formas para retirar os minoritários da gestão da Sanepar.