Valor Econômico - EU & Investimento - 10.12.08 - D9

'Pílula de veneno' é obstáculo para aquisição da Positivo
Por Graziella Valenti, de São Paulo
A possível venda do controle da Positivo Informática está desafiando os advogados e banqueiros que trabalham na operação. O motivo é a cláusula estatutária conhecida como "pílula de veneno" que engessa os modelos de alienação. Os controladores estão provando do próprio veneno, pois adotaram um dos modelos mais duros de restrição.
O estatuto da empresa limita a compra de uma fatia na companhia a 10% do capital total. Caso contrário, o investidor está obrigado a lançar a uma oferta a todos os acionistas pela cotação máxima do papel alcançada nos últimos 24 meses, que foi de R$ 47,15 - equivalente a mais de cinco vezes o preço de mercado atual (R$ 9,00).

O estatuto da companhia é muito difícil de ser alterado. O regulamento criado pelos próprios controladores diz que aquele que tentar retirar a cláusula é obrigado a fazer uma oferta para todos os acionistas nas condições previstas.
Os controladores da Positivo têm 71,5% do capital total da empresa e os 28,5% restantes estão dispersos no mercado.
Diante da encruzilhada criada pelo estatuto, uma das possibilidades que pode ser adotada para a venda da companhia é o fechamento de capital pelos atuais controladores para posterior venda. Há ainda outras duas soluções possíveis, de acordo com pessoas próximas às negociações, mas o fechamento de capital seria a de maior segurança jurídica.
As ações da companhia dispararam ontem na Bovespa. Relatório do analista Valder Nogueira, da Itaú Securities, já tratava dessa possibilidade. De acordo com o especialista, o preço considerado para a operação de venda de controle, de R$ 22,5, representava um prêmio de 374% sobre o fechamento dos papéis na sexta-feira.
A alternativa de fechar o capital envolve um risco econômico. Os minoritários, sabendo do interesse da venda do controle, uma vez que a própria companhia já admitiu a contratação do UBS Pactual, podem pressionar por preços maiores. Só há sucesso na tentativa de fechamento de capital se dois terços das ações em circulação no mercado forem adquiridas.
A Oi, antiga Telemar, já enfrentou situação semelhante no passado. Sabendo dos interesses posteriores, os minoritários pressionaram por preços mais elevados e a companhia não obteve sucesso na empreitada.
A Positivo Informática está ciente dos riscos. No entanto, as negociações com os potenciais interessados ainda estão na fase de debate do valor. Ainda não começaram as conversas sobre o próximo passo: a forma da aquisição de controle. Os advogados da empresa, porém, já trabalham no assunto.
Caso o fechamento de capital seja o modelo preferido pela companhia para conseguir concretizar a venda, o preço oferecido aos minoritários precisa ser equivalente ao da posterior venda do controle. Isso porque o Novo Mercado, ambiente no qual a companhia está listada, possui regra determinando que, caso haja alienação do controle até um ano depois da saída da bolsa, os controladores novos e antigos, juntos e solidariamente, devem oferecer aos acionistas o mesmo preço da negociação.
O preço negociado estava entre R$ 20 e 25. A alta das ações no mercado, porém, já começa a preocupar a companhia, pois afeta as negociações, na medida que, mesmo que ainda longe, diminui o prêmio em relação às cotações de mercado.